甲乙雙方本著平等互利，協商一致的原則，就甲方授權乙方在指定區域經銷甲方產品的有關事宜，達成如下協議：

第一條

合同雙方保證自己是合法存在的法人組織，具有經營與經銷本合同 指定產品的資格，并互換《營業執照》，《稅務登記證》等有關證件的復印件。

第二條 代理銷售區域范圍

1. 甲方授權乙方銷售甲方產品的行政區域為：奧地利;

2. 乙方同意作為甲方在上述指定區域之代理商，并承諾全部履行本合同項下之義務。

第三條 合作方式

由甲方提供能源節電技術產品，由乙方負責在奧地利進行推廣、銷售：

a) 甲方提供的產品，應適于在奧地利銷售，并由締約雙方書面確定;

b) 甲方對由自己提供的產品的使用，負責為乙方進行人員培訓;

c) 甲方應在本合同規定的范圍內向奧地利WT或其指定的其它港口出口合作產品;

d) 甲方應提供經乙方指定的優質可銷的能源節電技術產品;

e) 根據本合同合作的產品應采用專門的商標，由乙方在奧地利獨家經銷;

f) 甲方具有向乙方生產和提供本合同規定的產品獨有權，乙方具有接收由甲方根據本合同生產的產品的獨有權;甲方不得與奧地利境內的任何其它公司、商號或個人進行與本合同規定的產品有關的商業活動，應賦予乙方對奧地利市場其它產品的優先取舍權;乙方不得與中國境內的任何其它中國公司、商號或個人進行與本合同規定的產品有關的商業活動，應賦予甲方其它產品的生產的優先取舍權;

g) 乙方以自己的名義進行本合同規定的下列事項：

h) 在奧地利有關部門對產品進行注冊;

i)在奧地利進行產品銷售。

第四條 合作所涉能源節電技術產品

第五條 合同期限、首期采購任務、年度銷售任務及獎勵.

1、 本合同有效期為___年，自 年 月 日起至 年 月 日止。

2、 首期采購任務：乙方須在本合同簽署之日起90天內購買甲方價值 10 萬美元的產品。

3、 本合同期滿，乙方可以申請續簽，但應在期滿前30天內書面向甲方申請。如乙方已按時完成合同約定的產品年度銷售任務，同等條件下將有優先續簽合同約定的代理區域范圍和代理系列產品的權利。

4、 銷售任務及獎勵見附件。

第六條：產品采購及付款方式

1. 在簽署本合同之日，乙方需向甲方交納2萬美元成約定金;乙方在本合同簽字蓋章后90日內完成首期采購10萬美元任務，半年內應累計完成 萬元美元的銷售任務;一年內應累計完成 萬元美元的年度銷售任務。

2. 乙方應在合同生效后 90 天內向乙方訂購不少于 10 萬美元的貨物。此時，本條第1款成約定金中的1萬美元轉為預付款，按第九條不足部分的預付款仍應按第九條執行。

3. 剩余的1萬美元成約定金轉為第二次交易的預付款。

4. 訂貨時乙方應向甲方指定辦事機構發出書面訂貨單，訂貨單應有乙方法定代表人簽名并加蓋公章。甲方收到訂貨單后確認該筆訂貨是否有效。如確認訂貨有效，則每份訂貨單及確認函均構成一份獨立有效的買賣合同，本合同有關付款方式，交貨等相關條款可視為對該獨立合同的有效補充。

5. 乙方書面訂貨單得到甲方確認后，乙方在收到甲方確認函后三天內支付貨款總額的30%給甲方作為預付款，其余70%須在甲方發貨前三天支付給甲方。付款日期均為貨款已到達甲方賬戶的日期。

6.貨幣結算單位為美元。

第七條 合作產品質量

(1) 按照中華人民共和國標準執行(中華人民共和國國家標準或部頒或企業具體標準)。

(2) 但乙方所要求生產的產品質量標準高于(1) 標準的, 乙方必須在甲方開始生產之前向甲方提出書面要求.

(3) 在本合同期內，每一批合作產品的數量和計量單位、計量方法、貨差規定及計算方法另行約定。

第八條　雙方其他權利與義務

1、 甲方的權利

1.1 有建議和指導乙方實施甲方制訂的市場營銷方案的權利;

1.2 有核定乙方特約經銷區域及特約經銷產品市場最低售價的權利;

1.3 有審核、規范乙方進行產品廣告宣傳的權利;

2、 甲方的義務

2.1 在乙方完成首期采購任務后,向乙方出據代理商證書及證明，維護乙方作為代理商的正當合法權益。

2.2 向乙方提供產品銷售時所需的營銷、技術和廣告宣傳資料及相關的產品認證證書。

2.3 乙方在本合同第二條約定區域范圍內進行其代理經銷產品的市場開拓與銷售工作時，為乙方提供必要的市場指導、技術支持、培訓支持等相關配套服務。

2.4 向乙方按時、按質、按量提供包裝完整的合格產品;

2.5 協助乙方做好貨物托運及調換工作;

2.6 采取有效措施調節和規范市場秩序;

2.7 嚴守乙方的商業機密。

3、 乙方的權利

3.1 享有本合同第二條約定的特約經銷產品在產品特約區域的經銷權;

3.2 享有按《OA電能科技2004年度市場營銷方案》享受一切獎勵條款規定的權利;

4、 乙方的義務

4.1 應向甲方提供營業執照等合法有效的經營證件，并嚴格遵守國家有關法律法規及行業規范，進行守法經營;

4.2 自覺維護甲方及其產品的形象和聲譽，在甲方指導下處理好特約經銷區域內產品終端用戶的投訴與相關服務請求，并做好有關部門監督檢查的配合工作;

4.3 嚴格遵守甲方《OA電能科技2004年度市場營銷方案》中關于市場營銷秩序維護及經銷商行為約束方面的相關規定;

4.4 不得擅自生產、偽造甲方之產品，并要協助甲方做好保護甲方專利、商標等知識產權的工作;嚴守甲方的商業秘密;

4.5 乙方必須安裝專用的通訊設備，保持與甲方的持續溝通，及時反饋各種市場營銷信息;

4.6 乙方印制各種針對甲方的宣傳資料前必須呈甲方審核，并經甲方書面許可后方能發布;

4.7 遵守甲方頒布的年度營銷方案、客戶服務方案，并積極支持配合甲方組織的各項活動;

4.8 不得以甲方名義與第三人簽訂經濟合同或從事其他民事行為，甲方亦無須為乙方與任何第三人發生的經濟或民事糾紛承擔法律責任。